80%的老板都搞錯了!注冊公司時,認繳和實繳到底有什么區別?哪個更好?-鼎諾財務
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80%的老板都搞錯了!注冊公司時,認繳和實繳到底有什么區別?哪個更好?

來源:未知來源 時間:2022-09-22瀏覽次數:621次

注冊資本可能是不少創業者遇到的第一個難題:到底是認繳好還是實繳好?快來跟小天一起看看吧!



注冊資本

實繳制和認繳制

一、注冊資本是什么

在填寫注冊公司的資料時,有一個繞不過去的必填項,那就是注冊資本。

注冊資本也被稱為法定資本,是公司制企業章程規定的全體股東或發起人認繳的出資額或認購的股份總額,并在公司登記機關依法登記。

二、注冊資本可以隨便填嗎?

當然不能了!注冊資本的多少,決定了公司要承擔多大的責任。

如果注冊的是有限公司,注冊資本是多少,承擔的法律責任就是多少。

三、認繳制和實繳制的區別?

1.認繳制

認繳制又叫注冊資本認繳登記制,工商局的營業執照只登記公司所有股東認繳的注冊資本總額,不強制要求提交驗資報告,注冊公司時將認定的注冊資本設定一個期限分段繳清,不需要一開始就繳全。

這個制度改革對初期創業卻資金不足的人來說是很友好的,一開始不需要投入大的資金,只需要在期限內繳全就行。

不足之處就是具有法律風險,一旦公司在此期限內發生債務糾紛或者依法解散清算,就需要將剩余的資金全部繳清才行!

2.實繳制

實繳制是指公司營業執照上的注冊資本數額是多少,銀行的驗資賬戶上就必須存有這個數目的資金。就是說一開始就需要將注冊資本繳全,不可以缺繳。這個方式好處在于一開始就解決,今后不必承擔繳納資本,發生任何債務糾紛可以及時解決。不足之處就是對開始創業的資金有要求。

四、注冊資本的大小對公司有影響嗎?

注冊資本過大,公司需要承擔的對外責任就越大。

當公司對外欠債或者破產時,未全部繳付出資的股東就會被債權人追債,需要股東在認繳注冊資本范圍內,對債權人承擔連帶清償責任。

而注冊資本過小,這樣會讓你的客戶、合作伙伴懷疑公司的業務能力,覺得不可靠,也會間接影響公司的招標,有些公司找合作伙伴的時候,也是需要看注冊資本的。

建議看一下同行業、體量差不多的其他公司注冊資本是多少,再結合自己公司的實際情況確定。

小天說


不是所有公司都可適用認繳制,金融類公司、典當行、勞務公司、募集式股份公司等都不適用認繳制。


認繳制可以

只認不繳嗎?

之前我們說過,不強制要求提交驗資報告,不需要投入大的資金。

那么有“聰明”的老板說了:“那我認繳幾個億,反正不用實繳,看著還有面子!”


真的是這樣嘛?

天真!公司法第二十八條以及第一百九十九條的規定,股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。公司的發起人、股東虛假出資,未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的,由公司登記機關責令改正,處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

因此,盡管公司法取消了強制性的注冊資本實繳時間限制,股東仍應按照公司章程中規定的注冊資本實繳時間要求按期足額繳納其所認繳的出資,否則除需足額繳納外,還需承擔相應的違約責任以及罰款。



加速到期是什么?

注冊資本能使用么?


一、概念

認繳注冊資本加速到期,是指當股東認繳的出資款的出資期限暫未屆滿,但公司無法清償到期債務,公司進入破產清算程序或者債權人請求股東提前履行出資義務,而可能使認繳股東所認繳注冊資本加速到期,須提前履行出資義務。


那么,什么情況下會有加速到期的情況呢?


二、資不抵債時不會加速到期

根據最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)第十三條的規定,股東未履行或者未全面履行出資義務,公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的,人民法院應予支持。


公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的,人民法院應予支持;未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任,其他債權人提出相同請求的,人民法院不予支持。


但是一般的司法實踐中,公司債權人以公司資本顯著不足為由,要求出資期限尚未屆滿的股東對公司債務承擔責任的,通常不會得到法院支持。


因為公司出資信息已經過企業信息公示平臺的公示,在公司相關信息已披露的情況下,債權人仍決定與該公司從事該交易的,即使存在公司資本顯著不足的情形,亦不能以此為由認定股東未履行出資義務,從而要求股東對公司債務承擔責任。 


三、公司解散時會加速到期

根據最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(二)第二十二條的規定,公司解散時,股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資,包括到期應繳未繳的出資,以及依照公司法第二十六條和第八十條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。


公司財產不足以清償債務時,債權人主張未繳出資股東,以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的,人民法院應依法予以支持。


綜上所述,當公司資不抵債時,出于保護投資人權益的考慮,公司債權人無法請求注冊資本的實繳義務加速到期;但是當公司主動解散或因破產而被動解散時,股東關于注冊資本的實繳義務會被加速到期,未屆滿繳納期限的出資也應完成實繳。


四、公司注冊資本可以用嗎?

公司注冊資本可以使用嗎?可以,但是有條件:


1.公用


公司注冊資本一般用于公司的日常經營運作、發放人員工資、進貨、買辦公用品等等,這些行為都是可以的。但一定要注意,必須開具相關發票。


2.私用


雖然說公司的法定代表人是自己,整個公司都是自己的,注冊資本也是不可以隨便取出來供個人使用的。


總的來說,公司注冊資本可以使用,但最好是只作為公司的支出支用。


五、抽逃出資

還有一個概念,叫做抽逃出資。


什么意思呢?舉個例子:


比如注冊一個100萬的公司,公司成立后,就把這100萬注冊資本從公司基本戶上劃走,且公司賬目里面也沒有做賬,即為抽逃出資。


抽逃出資的后果是什么?


抽逃出資的后果主要體現在企業年檢上,每年的三月初到六月底參加公司年檢的時候,一般是無法通過的,而且,股東未按章程約定完成實繳義務,也會面臨違約責任及相應罰款。

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